Trading123 - 13/09/20201. La forma jurídica de una AG
La sociedad anónima o abreviada AG, una asociación de derecho privado, es una corporación en la que el capital social se divide en acciones. La importancia internacional de la sociedad anónima como forma de empresa es alta.
Características clave de la AG
La forma de una sociedad de la sociedad anónima se refiere generalmente a la operación de una empresa. Es la forma típica de empresa de empresas con altos requisitos de capital. Una sociedad anónima es una sociedad anónima, por tanto, una entidad jurídica basada en la pertenencia, pero como una asociación que es legalmente legalmente capaz de actuar como institución de derechos y obligaciones y que puede ser llevada ante los tribunales y demandada.
El capital social se divide en acciones. En Alemania, las sociedades anónimas suelen valores de su renta variable en una escritura global. La AG es una sociedad, una empresa basada en un determinado capital social de tal manera que la responsabilidad de los miembros, es decir, los accionistas, se limita a ese capital.
Las acciones son normalmente transferibles, aunque el comercio a través de la bolsa de valores no es obligatorio. Una AG a menudo reúne a un gran número de accionistas que han invertido su capital en la compañía. Los accionistas ejercen sus derechos de afiliación en las juntas de accionistas (reunión general anual) ejerciendo sus derechos de voto.
Antecedentes históricos
Ya en el Imperio Romano había primeros modelos del principio de participación en las empresas económicas. Varios comerciantes concertan cooperaciones para financiar costosos viajes comerciales.
En la Edad Media, las empresas mineras y de procesamiento de mineral en Austria y Prusia unieron fuerzas para realizar inversiones en costosas empresas subterráneas a largo plazo.
La vida económica actual está determinada por los AG
Mediante la emisión de nuevas acciones o bonos corporativos, los AGs pueden recaudar nuevo capital con relativa facilidad. Esto hace que esto sea mucho más fácil que con muchas otras formas de empresa. Por lo tanto, las grandes empresas, en particular, eligen la forma corporativa de la sociedad anónima. Sin embargo, también es popular entre las empresas de rápido crecimiento en los sectores emergentes del mercado.
Mientras todavía haya suficientes compradores en la bolsa de valores para la acción de una empresa, el stock de la AG es independiente de sus propietarios, lo que fortalece la existencia de la empresa.
En el caso de las empresas cotizadas, los inversores minoristas también pueden participar y así participar en el éxito de la empresa. En caso de fallo de la empresa, existe el riesgo de pérdida total del dinero utilizado.
2. Los órganos de una AG
Los órganos más importantes de la sociedad anónima son el Consejo Ejecutivo, el Consejo de Supervisión y la Junta General Anual.
Controlar sí, pero no obligado por instrucciones
El Consejo de Administración de una sociedad anónima gestiona la sociedad de conformidad con el artículo 76( 1) de la Ley de sociedades anónimas alemanas (AktG). Por lo general, se compone de varias personas. Sin embargo, la Junta Ejecutiva no está obligada por instrucciones en su labor por el Consejo de Supervisión.
Con frecuencia, un miembro del Consejo de Administración es nombrado Presidente del Consejo de Administración o Presidente del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo de Administración es elegido por el Consejo de Supervisión, mientras que el Presidente del Consejo de Administración es nombrado por el Consejo Ejecutivo en su conjunto.
Un miembro del Consejo de Administración es empleado por contrato de servicio. El Consejo de Administración representa a la sociedad anónima en los tribunales y fuera de los tribunales. Sus tareas son el poder general de la gestión y el poder general de representación, como la contabilidad o las cuentas anuales).
La Junta Ejecutiva convoca la Junta General Ordinaria y Extraordinaria. Normalmente, la Junta Ejecutiva es nombrada por tres años y luego por cinco años.
Todos los miembros del Consejo de Administración son personalmente responsables ante la Compañía, es decir, con sus bienes personales, por los daños incurridos por la Compañía como resultado de un incumplimiento culpable del deber.
Monitoreo y control
En una sociedad anónima, el Consejo de Supervisión elige a los miembros del Consejo de Administración y supervisa las actividades del Consejo de Administración. Además, el Consejo de Supervisión representa a la Compañía a los miembros del Consejo de Administración.
El Presidente del Consejo de Supervisión dirige el Consejo de Supervisión. El mandato de un Consejo de Supervisión es de un máximo de 4 años y se le confía el nombramiento del auditor.
Accionistas en la Junta General Anual
La junta general anual de una sociedad anónima está formada por todos los accionistas.
Desde la introducción de la Ley de Sociedades de Valores Alemanas de 1937, la posición de la Junta General, a diferencia de las reuniones generales de otras instituciones y corporaciones, sólo ha estado en un estado débil.
La Junta General Anual no está en condiciones de dar instrucciones al Consejo de Administración, que es la dirección de la empresa. Las preguntas del Consejo de Administración sólo pueden ser decididas por la Junta General Anual si el Consejo de Administración lo permite.
Los ratios mayoritarios de la Junta General Anual se basan en el capital representado por los accionistas. Los derechos de voto de los accionistas pueden transferirse a terceros (como bancos o asociaciones de accionistas).
Derechos de la Junta General Anual
La Junta General Anual podrá decidir sobre las modificaciones de los artículos de asociación, en particular sobre las medidas de capital (aumentos de capital, capital condicional, reducción de capital, etc.). Nombra a los miembros del Consejo de Supervisión (que a su vez nombran al Consejo Ejecutivo) y también se le confía su despido. Además, es responsable de la aprobación de la gestión del Consejo Ejecutivo y del Consejo de Supervisión.
3. El establecimiento de una AG
Una sociedad anónima puede ser establecida por una o más personas físicas o jurídicas o asociaciones con derechos legales. En este caso, los ciudadanos alemanes o extranjeros pueden hacerse cargo de las acciones a cambio de capital. Es obligatorio que el acuerdo de asociación sea notarizado.
Fundación peu a peu
La fundación se lleva a cabo en tres pasos: En primer lugar, se forma una empresa de prefundación (consorcio de prefundación), seguida de una de las empresas preempuestas y luego termina en el AG real.
Hasta la declaración notarial del contrato social (determinación de los estatutos), la sociedad fundadora existe y normalmente es una sociedad civil con el fin de llevar a cabo la constitución (mediante la celebración notarial del contrato).
La etapa entre la determinación notarial de los artículos de asociación y la inscripción de la AG en el Registro Mercantil se denomina Vorgesellschaft o Vor-AG. Desde el punto de vista jurídico, la legislación de la sociedad anónima ya se ha aplicado en gran medida a la empresa anterior. Ya cuenta con un consejo de administración, un consejo de supervisión y una junta general. Es sólo con el registro oficial que se crea el AG.
Ninguna fundación sin examen
La constitución de la sociedad anónima está auditada por el Consejo de Administración, el Consejo de Supervisión y, en determinados casos, por terceros competentes (por ejemplo, consultores fiscales o auditores). Tras consultar a la Cámara de Comercio e Industria, los auditores de la fundación son nombrados por el tribunal. En el caso de una fundación de barra, el examen de puesta en marcha también puede ser llevado a cabo por el notario que certificó la fundación.
Acciones base – capital social
En Alemania, el capital social, el capital suscrito de una ag, asciende al menos a 50.000 euros. El capital social es recaudado por la adquisición de las acciones por el fundador o fundadores. En el caso de una base de caja, basta con que se abone el 25 % del importe nominal de cada acción (es decir, un total de al menos 12.500 euros).
Entrada de participación igualitaria
Al inscribirlo en el registro mercantil, la sociedad anónima se convierte en una entidad jurídica. La AG fundada debe estar registrada como registro comercial por todos los fundadores, el primer Consejo Ejecutivo y el primer Consejo de Supervisión. Para la sociedad anónima, el registro es constitutivo.
4. Composición del patrimonio neto de la AG
En el caso de las sociedades anónimas, el capital consiste en varios puestos. Según el Código de Comercio, las posiciones de capital se muestran en el lado de pasivos del balance: el capital suscrito, la reserva de capital, las ganancias retenidas, que consisten en reservas legales, reservas para acciones propias, reservas legales y otros beneficios retenidos. Además, el arrastre de ganancias y pérdidas y los ingresos netos o pérdidas netas del año caen en esta categoría.
Equidad de AG de varias maneras
El capital es los fondos puestos a disposición de una empresa por sus propietarios sin ningún límite de tiempo. El capital social se suministra a la empresa desde el exterior (por ejemplo, a través de una llamada ampliación ordinaria de capital contra depósitos) o desde dentro (por ejemplo, de la ausencia de distribuciones de beneficios, que corresponde a una ampliación de capital de los fondos de la empresa).
Evaluación del patrimonio neto
El capital, que todavía puede tener que ser reducido por los depósitos en circulación y con el fin de reducir sus propias acciones, también se designa como capital en el balance. Esto se debe a que se ha calculado sobre la base del balance.
El capital efectivo, que se puede calcular cuando se añaden las reservas silenciosas al patrimonio neto del balance, sólo se puede estimar. El capital, si esto se refiere al capital suscrito, a menudo se denomina erróneamente capital de responsabilidad o capital de garantía. Por otra parte, los activos de la sociedad están sujetos a responsabilidad civil ante los acreedores como base de responsabilidad, no de capital social o capital nominal.
NIIF más estricto
Según la ifRS (International Financial Reporting Standard), según la cual las sociedades anónimas también han sido valoradas en Alemania durante varios años, el capital es el saldo de activos y pasivos. Existen problemas de delimitación con las regulaciones de HGB para cooperativas y empresas de personal, ya que las acciones cooperativas no son capital social en virtud de las NIIF debido a su capacidad de pago.
Uno de los principales componentes del balance anual
Además de los activos y pasivos, el patrimonio neto es el tercer elemento principal del balance. La consideración del capital requiere, como requisito mínimo, la presentación del capital suscrito y las reservas. Un nuevo desglose es esencial si las restricciones legales, legales o fiscales restringen la distribución o el reembolso de los componentes de capital.
5. La Junta General Anual de la AG
Como máximo órgano de una sociedad anónima, la junta general es el órgano decisivo decisorio del que se derivan directa o indirectamente todas las demás responsabilidades de los accionistas, no sujetas a la participación de los empleados.
Separación de poderes en la AG
La Ley de Sociedades de Valores alemanas ha determinado la separación de poderes en principio entre los tres órganos cooperativos de la empresa (consejo de administración, consejo de supervisión y junta general) y ha asignado a cada uno una serie de responsabilidades indispensables.
A la Junta General Anual no se le asigna ninguna responsabilidad general. De conformidad con el artículo 119 de la Ley de sociedades anónimas alemanas, la Junta General ha recibido responsabilidades precisas mediante una serie de disposiciones individuales. Fuera de estas reglas, no hay otras responsabilidades.
Junta General Anual una o dos veces al año
Normalmente, la Junta General Anual es convocada por el Consejo de Administración, que decide sobre ella por mayoría simple. La Junta General Anual se celebra al menos una vez al año, y al menos dos veces en el caso de las acciones cotizadas. El plazo de convocatoria será de al menos treinta días antes de la reunión.
Los artículos de asociación podrán prever si la participación en la Junta General Anual y, por tanto, el ejercicio del derecho de voto están supeditados a la notificación de los accionistas. En el caso de las acciones al portador, los Artículos de Asociación podrán prever un tipo diferente de prueba del derecho a participar o ejercer el derecho de voto.
Votos en la HV
Las decisiones de la Junta General Anual se adoptan normalmente por mayoría simple. Esto depende de las acciones en el capital o el derecho de voto. Las enmiendas a los artículos de asociación requieren una mayoría de tres cuartas partes.
Desafíos a las decisiones de la HV
Las resoluciones de la Junta General Anual podrán ser impugnadas por los accionistas. Una resolución de la Junta General Anual sólo puede impugnarse por motivos justificables como la violación de la ley y la violación de los artículos de asociación.
Otra razón ejemplar puede ser si otro accionista ha buscado ventajas especiales para sí mismo o un tercero en detrimento de la empresa mediante el ejercicio del derecho de voto y la decisión ha sido objeto de este fin.
Foro de Accionistas útil
Todos los accionistas han sido más fáciles de hacer valer sus derechos mediante la opción de contactar a otros accionistas de la compañía en un foro de accionistas. El accionista podrá designar la solicitud, solicitud o proyecto él mismo en el foro, por lo que la disputa o justificación temática es inadmisible.
Esto debe hacerse fuera del foro. El accionista puede proporcionar una dirección de contacto para este fin, como la mención de su propia página de inicio o dirección de correo electrónico. Las solicitudes pueden redactarse en alemán o inglés. El foro en sí sólo se utiliza para ponerse en contacto con nosotros.
6. Comunicación financiera – Relaciones con los inversores
Los términos relaciones con los inversores o comunicación financiera son tareas de relaciones públicas y se refieren al mantenimiento de relaciones con accionistas, inversores, analistas y medios financieros en sociedades anónimas. Los tres grupos representan a la llamada comunidad financiera.
Cada uno de los grupos objetivo tiene diferentes requisitos e intenciones básicas, diferentes expectativas y diferentes horizontes de inversión, por lo que deben ser tratados de diferentes maneras. Aquí se requiere información optimizada para grupos de destino y las medidas correspondientes.
Las relaciones con los inversores se refieren a organizaciones con fines de lucro. Por lo tanto, se clasificarán como una disciplina de comunicación corporativa.
Crear claridad para los inversores y el público
Investor Relations tiene como objetivo proporcionar información como informes de la empresa, presentaciones o páginas de IR en Internet, para que el desarrollo del valor de la empresa pueda ser evaluado desde diferentes lados. La comunicación poco clara y las publicaciones inciertas pueden tener el mismo impacto que las cifras de ganancias deficientes, a saber, la infravaloración de las acciones. La tarea del ir es evitar ambas cosas. Las declaraciones excesivamente positivas sobre el curso del negocio o las perspectivas de ganancias también conducen a una pérdida de confianza.
El principal objetivo estratégico de las relaciones con los inversores es aumentar el volumen de negocios de las acciones negociadas con el objetivo de evitar fluctuaciones de precios debido a ventas demasiado bajas o subvaluación. Además, las comunicaciones financieras buscan familiarizar a muchos inversores para ayudarles en las compras y ventas de acciones, y para mitigar el riesgo de adquisiciones hostiles.
Tareas de Relaciones con Inversores
Un aspecto importante de la comunicación financiera más allá del nivel de las publicaciones obligatorias (comunicaciones ad hoc) reguladas por la ley es la creación de transparencia e información justa para todos los participantes en el mercado. Conferencias y roadshows son útiles para esto. Los llamados «patrocinadores designados» pueden desempeñar un papel importante en la percepción de una empresa en el mercado.
La percepción de las casas de investigación, también conocida como «cobertura», también ayuda a la AG a prestar más atención. La empresa puede encargar dicha investigación directamente. Sin embargo, esto será percibido como no considerado seriamente por el público, ya que tal orden directa crea un conflicto de objetivos para un analista.
Mensajes ad hoc
Las notificaciones ad hoc tienen por objeto garantizar un suministro uniforme de información no a los accionistas, sino a todos los participantes en el mercado. Con su ayuda, se cumplen las obligaciones publicitarias de los emisores reguladas por la Ley Alemana de Comercio de Valores (WpHG). Los anuncios ad hoc a menudo se conocen como anuncios ad hoc, anuncios en bolsa o a menudo como anuncios obligatorios.
7. Los mensajes ad hoc
Las notificaciones ad hoc tienen por objeto garantizar un suministro uniforme de información no a los accionistas, sino a todos los participantes en el mercado. Con su ayuda, se cumplen las obligaciones publicitarias de los emisores reguladas por la Ley Alemana de Comercio de Valores (WpHG). Los anuncios ad hoc a menudo se conocen como anuncios ad hoc, anuncios en bolsa o a menudo como anuncios obligatorios.
La obligación de publicación impide el comercio con información privilegiada
La Ley de Comercio de Valores exige a los emisores que publiquen sin demora determinados hechos que podrían tener un impacto significativo en el mercado en el precio de los valores admitidos de una empresa o, en el caso de los bonos autorizados, afectar a la capacidad del emisor para cumplir con sus obligaciones.
La obligación de publicar tiene por objeto evitar que la información importante se reserve exclusivamente a los expertos. Estos podrían usar la información para su propio beneficio. El objetivo de las notificaciones ad hoc es poner las últimas noticias a disposición de todos los participantes en el mercado al mismo tiempo.
Se utilizan mensajes ad hoc
De este modo, las sociedades anónimas publican la información más reciente sobre los datos de la empresa o sobre transacciones comerciales significativas. Según los participantes en el mercado, esto puede conducir a la subida o caída del precio de las acciones en los mercados.
La obligación de publicar comunicaciones ad hoc y la obligación de informar de las llamadas operaciones con información privilegiada están estrechamente relacionadas en virtud de la Ley de Comercio de Valores. Las transacciones de información privilegiada notificables son compras de acciones o ventas de administración.
Procedimiento estrictamente regulado
Antes de su publicación, la noticia será anunciada primero por la Autoridad Federal de Supervisión Financiera y los listados de la bolsa de valores. Las bolsas de valores se reservan el derecho de decidir si el precio de la acción debe suspenderse si cabe esperar reacciones demasiado extremas en el mercado.
Este pre-anuncio es seguido por la publicación en boletines nacionales de bolsa y sistemas de difusión de información operados electrónicamente y ampliamente utilizados.
En Alemania, la publicación se lleva a cabo casi exclusivamente por proveedores de servicios ad hoc encargados. En particular, se trata de la Asociación Alemana de Publicidad Ad Hoc (DGAP), euro adhoc, una filial de News aktuell y por lo tanto parte de la Agencia Alemana de Prensa y Business Wire Hugin, parte de Thomson Reuters y pressetext.adhoc, un servicio de la agencia de noticias pressetext.
Diferentes saturaciones
La Ley de Comercio de Valores establece diferentes plazos de presentación de informes en función del tipo y la calidad de la notificación ad hoc. Se aplicará un período de cuatro días de negociación para la superación o disminución de los umbrales de notificación.
8. El balance anual de la AG
Los estados financieros anuales son los estados financieros contables de un ejercicio comercial. El balance anual documenta la situación financiera y el éxito de una empresa e incluye los estados financieros de las cuentas, la recopilación de documentos contables, así como su auditoría, confirmación y publicación.
En el caso de las empresas que están obligadas a informar, los principales componentes de las cuentas anuales son el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias. También se complementará con el anexo y un informe de gestión. Los pequeños comerciantes y las profesiones liberales presentan un cálculo excedente de ingresos.
El balance está sujeto al formulario de cuenta
Las sociedades anónimas están sujetas a la obligación de preparar estados financieros anuales. Los estados financieros anuales de una sociedad anónima consisten en el balance y la cuenta de resultados, que deben completarse con un anexo. El Código de Comercio exige que el balance se elabore en forma de cuenta.
A partir de entonces, también se hace una distinción entre pequeñas, medianas y grandes corporaciones. La clasificación de una empresa en una determinada categoría de tamaño tiene lugar después de exceder cantidades predeterminadas.
Capital de las sociedades anónimas importantes
Sin embargo, las sociedades anónimas, independientemente de su tamaño, tienen que presentar su capital social en detalle en el balance. El capital social debe mostrarse en el balance como capital suscrito de conformidad con la Ley de Sociedades de Valores de Alemania. Y el capital suscrito debe dividirse en las diferentes clases de acciones y el capital contingente (si existe).
Además, si hay acciones con múltiples votos, deben mostrarse por separado en el capital suscrito. Los depósitos solicitados pero aún no pagados y aún no reclamados también deben ser observados y etiquetados en consecuencia.
Las reservas deben estar en la lista
El capital y las ganancias retenidas deben divulgarse por separado. De acuerdo con la Ley de Sociedades de Valores Alemanas, se debe crear una reserva para las acciones de una empresa dominante o mayoritaria. Establece que los ingresos retenidos deben enumerarse por separado en el balance o en las notas.
